Верховный Суд Российской Федерации указал, что поскольку согласно кассационной практике Верховного Суда Российской Федерации для определения признака неравноценности (пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве) во внимание должны приниматься не только собственно цена сделки, но и все обстоятельства ее совершения и для этого необходимо исследовать контекст отношений должника с контрагентом, суд первой инстанции, установив, что в результате последовательного совершения двух сделок (договоров купли-продажи транспортного средства от 17 октября 2022 г. и от 18 октября 2022 г.) стороны фактически вернулись в имущественное и финансовое положение, существовавшее до заключения договора от 17 октября 2022 г., отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договора от 18 октября 2022 г. ответчик как физическое лицо мог подразумевать факт прекращения обязательств по договору от 17 октября 2022 г., что согласуется с правовой позицией, приведенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».
... Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной (18 октября 2022 г.) в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (15 июня 2023 г.), арбитражный управляющий ссылался на то, что оспариваемая им сделка подпадает под два состава подозрительности сделки, предусмотренных, соответственно, пунктами 1 и 2 статьи 612 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции, давая правовую квалификацию заявленному требованию (часть 1 статьи 168 АПК РФ), правильно определил, что к оспариваемой сделке подлежит применению пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве, ввиду чего установления иных предусмотренных пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве признаков подозрительной сделки не требуется (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Таким образом, квалификацию судами апелляционной инстанции и округа договора купли-продажи транспортного средства от 18 октября 2022 г. одновременно по пункту 1 и по пункту 2 статьи 612 Закона о банкротстве судебная коллегия признает неосновательной. Рассматривая далее обособленный спор и разрешая вопрос о неравноценности встречного исполнения ответчиком обязательства, возникшего из договора от 18 октября 2022 г., суд первой инстанции обоснованно признал невозможным установление всей совокупности отношений, складывавшихся между должником и ответчиком по поводу спорного транспортного средства, без исследования условий договора от 17 октября 2022 г. между теми же сторонами и в отношении того же объекта, и поэтому включил его в число подлежащих оценке доказательств.
Оценивая достаточность и взаимную связь указанных доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ) суд первой инстанции пришел к законному выводу о том, что совершение обеих сделок в пределах календарных суток, идентичность их условий (в том числе о предмете и цене), «зеркальный» характер прав и обязанностей должника и ответчика, свидетельствуют о том, что у сторон отсутствовало намерение передать должнику в собственность спорное транспортное средство, поскольку имущественное положение сторон до и после совершения обеих сделок не изменилось. Данный вывод судебная коллегия считает правильным.
Следовательно, вопреки мнению конкурсного управляющего, владение должником спорным транспортным средством носило по существу транзитный характер, и принятие этого транспортного средства должником от ответчика (по договору от 17 октября 2022 г.) и последующая передача обратно ответчику (по договору от 18 октября 2022 г.) не могут свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения ответчиком обязательства (пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве).
Таким образом, определение Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2025 г. об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего является правильным. В то же время обоснование судом первой инстанции вывода об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ссылкой на допустимость согласования сторонами прекращения их встречных требований в порядке, отличающемся от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, в том числе путем их автоматического прекращения, не требующего заявления одной из сторон, судебная коллегия также признает ошибочным.
На порочность приведенного обоснования в отсутствие надлежащим образом оформленного согласования сторонами возможности зачета встречных однородных требований (пункт 3 статьи 407 ГК РФ) правомерно обратили внимание суды апелляционной инстанции и округа. Однако ошибочная ссылка суда первой инстанции на статью 410 ГК РФ не привела к принятию неправильного решения.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-22767 от 06 февраля 2026 г.