Верховный Суд Российской Федерации указал, что предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между ним и ответчиком правоотношения из спорного договора. Даже если истец допустил в такой ситуации ошибку в правовой квалификации, считая договор незаключенным, она при определенных обстоятельствах может не приводить к отказу в иске. Сходное разъяснение содержится в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165.
... Суд должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы. Принимая во внимание, что разрешение вопроса о наличии (отсутствии) секрета производства (ноу-хау) в спорном договоре имеет существенное значение для дела, выводы судов в отсутствие указания в мотивировочной час
ю нормами материального права, не основаны на законе. При установлении судами отсутствие в договоре обязательств о передаче секрета производства (ноу-хау), суду необходимо проанализировать договор на предмет наличия иных договорных отношений (например, оказание консультационных или иных услуг) и применить к установленным обстоятельствам соответствующие нормы права.
... Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса). В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделки, противоречащие закону, являются оспоримыми. Ничтожными являются сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Ничтожность и оспоримость могут касаться как всего договора в целом, так и отдельных незаконных условий договора В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.
В пункте 85 постановления Пленума № 25 разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.
Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом. Также следует учитывать, что, как указано в пункте 79 постановления Пленума № 25, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ). По смыслу статьи 65 АПК РФ при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон.
В мотивировочной части решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда. При этом согласно пункту 4 статьи 167 ГК РФ суд вправе не приме
нять последствия недействительности сделки (пункт 2 этой статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности. Таким образом, при новом рассмотрении дела суд должен с учетом вынесения указанных вопросов на обсуждение сторон самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при наличии оснований признать сделку недействительной (ничтожной) и решить вопрос о последствиях недействительности сделки в соответствии с надлежащей нормой права на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ. В случае, если при новом рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, суд сообщает об этом в органы дознания или предварительного следствия (пункт 4 статьи 1881 АПК РФ).
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС25-461 от 25 июля 2025 г.