Верховный Суд Российской Федерации, указал, что действительно, по общему правилу, для определения признаков банкротства принимаются во внимание только требования по основному долгу, размер которых сейчас должен составлять не менее 2 000 000 рублей. Вместе с тем сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что приведенное ограничение не является основанием для отказа в применении процедуры несостоятельности при наличии обстоятельств, явно свидетельствующих о недостаточности имущества должника и недобросовестности лиц, вовлеченных в спорные отношения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 августа 2016 г. № 308-ЭС16-4658, от 29 марта 2018 г. № 307-ЭС17-18665).

Данная правовая позиция основана по общих положениях пункта 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которым не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В рассматриваемом случае участвующие в деле лица не оспаривают, что неустойка в сумме 4 651 140 рублей до настоящего времени не погашена ни самим санаторием, ни третьим лицом. Санаторий также не погашал и основной долг перед дружиной и ее правопреемником длительное время, вплоть до возбуждения дела о банкротстве. Одновременно с этим он произвел отчуждение дорогостоящих активов и в отсутствие рациональных экономических и иных мотивов изменил юридический адрес.

При таких обстоятельствах доводы Кочерыгина М.В. об отсутствии у санатория в настоящее время имущества, достаточного для исполнения в полном объеме всех обязательств перед кредиторами, то есть о нахождении его в ситуации объективного банкротства, подлежали проверке, как верно отметил суд апелляционной инстанции. Равным образом, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что действия Полякова А.Б. по частичному исполнению обязательства за должника следовало оценить на предмет добросовестности, выяснив, не были ли они направлены исключительно на создание формальных препятствий к оспариванию на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве подозрительных сделок санатория по отчуждению практически всего недвижимого имущества в ущерб кредитору Кочерыгину М.В., в том числе на создание препятствий к оспариванию сделки, заключенной санаторием с самим Поляковым А.Б.

Последний, по утверждению кредитора, оплату за приобретенное здание спального корпуса санатория так и не произвел, тогда как эта плата полостью покрывала все долги санатория. На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ как форма злоупотребления правом может быть расценено поведение субъекта, который с целью недопущения введения процедуры несостоятельности частично погашает обязательства должника, имеющего явные признаки объективного банкротства, и при этом не рассчитывается за полученное от этого же должника имущество, стоимость которого превышает совокупную сумму требований всех кредиторов последнего. Такой субъект использует институт исполнения обязательства третьим лицом, закрепленный в статье 313 ГК РФ, не в соответствии с его предназначением, действует исключительно с намерением лишить кредитора возможности получить полное удовлетворение с использованием механизмов банкротства.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС24-13579 (2) от 23 июля 2025 г.