Верховный Суд Российской Федерации указал, что судебная практика по вопросу о допустимости оспаривания подобного рода операций на основании статей 10 и 168 ГК РФ является устойчивой. Согласно этой практике такое оспаривание возможно лишь тогда, когда речь идет о сделках (операциях) с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
Вменяемое же Киртичуку К.С. правонарушение, заключавшееся, по мнению оспорившего его лица, в необоснованном получении премий после возбуждения дела о банкротстве, что уменьшило конкурсную массу и, как следствие, причинило вред имущественным правам кредиторов должника, полностью охватывалось диспозицией пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В соответствии с названным пунктом недействительной могут быть признаны сделка, действия по исполнению обязательств, совершенные в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении, то есть сделка, действия, по которым исполнение, предоставленное должником, существенно в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах.
В качестве существенно невыгодных для юридического лица условий исполнения обязательств понимаются такие условия, при которых полученное им от контрагента предоставление в два или более раза ниже стоимости встречного предоставления, совершенного самим юридическим лицом (по смыслу правовой позиции, изложенной в абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзаце седьмом 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
В рассматриваемом случае факт исполнения Киртичуком К.С. трудовых обязанностей участвующими в деле лицами не опровергнут. При этом Киртичук К.С. ссылался на то, что, по сути, он был единственным юристом в обществе, и в целом работал добросовестно. Иное конкурсный управляющий обществом не доказал. В силу статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации в состав заработной платы, помимо прочего, включаются премии. Само по себе наличие формальных недочетов в виде выплаты премий без оформления письменных приказов о поощрении или в отсутствие в хозяйственном обществе положения о порядке премирования работников не свидетельствуют о том, что имело место неравноценное встречное исполнение обязательств.
Для признания упомянутых выплат недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следовало, по меньшей мере, сопоставить всю фактически полученную Киртичуком К.С. плату за труд с аналогичными соглашениями о размере заработной платы, заключавшимися, в том числе иными участниками оборота (абзац четвертый пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Неравноценность встречного предоставления может быть констатирована, если совокупная заработная плата работника существенно (кратно) отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности. Бремя доказывания такой неравноценности лежит на оспаривающем сделку лице (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды не установили, что в целях причинения вреда кредиторам стороны трудового договора намеренно существенно завысили указанную плату по отношению к расценкам других юристов такого же уровня профессионализма и репутации.
Из материалов дела не следует, что повышенная на сумму премий заработная плата стала явно не соответствовать вознаграждению, которое выплачивали начальникам юридических отделов иные работодатели, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке. Кроме того, общий вывод судов об аффилированности Киртичука К.С. по отношению к генеральному директору общества не подкреплен ссылками на какие-либо обстоятельства. В чем заключалась аффилированность суды не раскрыли, несмотря на то, что Киртичук К.С. отрицал как фактическую, так и юридическую аффилированность.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС25-2583 от 24 июля 2025 г.