Верховный Суд Российской Федерации указал, что при возмездном отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, наделяются правом потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. В этом случае сделка по отчуждению акций остается действительной, но в судебном порядке изменяется (преобразуется) состав ее участников.

Соответственно, нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора. Данная позиция нашла отражение в пункте 13 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июня 2009 г. № 131), который сохраняет свою актуальность в соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

... К тому же, гражданское законодательство исходит из запрета противоречивого поведения участников оборота и извлечения преимущества из такого поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ), и данный запрет в полной мере применим к корпоративным отношениям (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27 мая 2025 г. № 304-ЭС24-23525, от 25 апреля 2025 г. № 307- ЭС24-22235).

... Вместе с тем установление судом того, что сделки, заключенные с ответчиками, в действительности являются заведомо безвозмездными (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и привели к уменьшению доли корпоративного участия акционеров, учредивших общество «Декоративные культуры», и к открытию возможности дальнейшей передачи контрольного пакета акций (51%) иным лицам в обход закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), само по себе является достаточным для удовлетворения иска акционеров о признании данных сделок недействительными, поскольку акционерный закон не допускает безвозмездного отчуждения казначейских акций и требует их отчуждения по рыночной стоимости, которая должна быть определена в установленном порядке (абзац второй пункта 3 статьи 72 Закона № 208-ФЗ, пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС25-302 от 14 июля 2025 г.