Верховный Суд Российской Федерации указал, что директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел.

Данная правовая позиция ранее уже высказывалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11727, от 4 октября 2024 г. № 303-ЭС24-7037 и в целях единообразия судебной практики включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2023 г. (пункт 12).

Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, в том числе в части требования о необходимости раскрытия информации перед незаинтересованными акционерами (статьи 81, 83 Закона № 208-ФЗ).

Вопреки выводам, к которым пришли суды при разрешении настоящего спора, утверждение общим собранием акционеров результатов аудиторских и ревизионных проверок не может являться достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат со стороны общего собрания акционеров и (или) совета директоров общества.

Вместе с этим бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки. В случае, если генеральный директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные акционерам (членам совета директоров) являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим. Ссылаясь на утверждение акционерами бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторского заключения, суды не учли, что данные документы содержат сведения об общем размере выплат работникам общества за соответствующий отчетный период (календарный год), но в них отсутствуют сведения о распределении общего объема выплат среди конкретных лиц, в том числе заинтересованных лиц общества.