Верховный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу пункта 1 статьи 174, пункта 1 статьи 183 ГК РФ, если основание возникновения у представителя полномочий (выданная представителю доверенность или решение собрания, которым избран директор юридического лица) является недействительным, то такой представитель является неуполномоченным лицом, а заключенная им от имени представляемого сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ считается заключенной от его имени и в его интересах.

При этом сделка, совершенная неуполномоченным лицом, считается заключенной в отношении представляемого, если представляемый впоследствии одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ) или при наличии совокупности следующих условий: обстановка, в которой действует неуполномоченное лицо, создает видимость наличия у него полномочий; данная обстановка возникла в силу обстоятельств, находящихся в сфере контроля представляемого; контрагент является добросовестным, то есть не знает и не должен знать об отсутствии полномочий у неуполномоченного лица (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Соответственно, признание ничтожным решения собрания участников Товарищества от 17 марта 2022 г., которым избран новый состав органов управления Товарищества, не влечет недействительность заключенных этими органами сделок, но может свидетельствовать о том, что указанные сделки являются заключенными от имени и в интересах неуполномоченных лиц.

Однако, если создание видимости полномочий у неуполномоченных лиц обусловлено конфликтом между членами Товарищества и органами его управления, то риск заключения сделки с данными лицами не может быть возложен на участников оборота, добросовестно полагавшихся на сведения ЕГРЮЛ, а также на иные документы, представленные в подтверждение наличия соответствующих полномочий.